SRL (Societatea cu răspundere limitată) este cea mai răspândită formă de organizare a unei societăți comerciale întâlnită în România. O astfel de societate se înmatriculează în cateva zile atata timp cat dosarul de înregistrare conţine toate documente prevăzute de legislaţie, iar asociatul sau asociaţii îndeplinească toate condiţiile.
Aşa cum Legea societăţilor nr. 31/1990 stabileşte, entităţile cu personalitate juridică pot fi constituite în una dintre următoarele cinci forme de organizare: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni şi societate cu răspundere limitată. De altfel, aceasta din urmă este şi forma de organizare întâlnită cel mai des în ţara noastră, iar înregistrarea unei astfel de entităţi la Oficiul Registrului Comerţului nu ar trebui să dureze mai mult de câteva zile.
Potrivit Legii nr. 31/1990, într-un SRL, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50, dar există posibilitatea de a avea un asociat unic, persoană fizică sau juridică. Potrivit ultimelor modifcări aduse legii, o persoană fizică sau o persoană juridică poate fi asociat unic în mai multe societăți cu răspundere limitată.
Capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.
Pasii necesari pentru înmatricularea unei societăţi
Pentru înființarea unui SRL, este nevoie de întocmirea documentaţiei necesare şi depunerea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).
- Rezervarea denumirii societăţii cu răspundere limitată. Aceasta se face prin depunerea la ORCT a cererii de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original), completată cu trei denumiri, în ordinea preferinţelor. Aeastă cerere se poate depune si online. Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi şi este însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.”. Dovada rezervării denumirii se ridică în aproximativ 30 de minute de la depunerea cererii, aceasta fiind valabilă, din momentul obţinerii, timp de trei luni. În cazul în care procedura de înmatriculare a societăţii nu este finalizată în acest interval de timp, documentul îşi pierde valabilitatea, astfel încât solicitantul trebuie să ceară o nouă rezervare de denumire şi să achite taxele aferente.
- Dovada exitenței sediului social. Documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social pot fi: extrasul de carte funciară, contractul de vânzare-cumpărare, contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul proprietarului/locatorului persoană fizică), contractul de subînchiriere, contractul de concesiune, contractul de leasing imobiliar sau contractul de comodat pentru spaţiile închiriate de deţinătorii viitoarei companii. Atenție: Conform ultimelor modificări legislative, numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil poate depăşi numărul de încăperi disponibile în spațiul respectiv.
- Întocmirea actului constitutiv. Conform normelor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă:
- datele de identificare ale asociaţilor;
- forma (în cazul nostru – SRL), denumirea şi sediul social;
- obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Potrivit reglementărilor în vigoare, o firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN, care este declarat obligatoriu la constituire. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens – detalii sunt aici;
- capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură;
- asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
- partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
- sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică – atunci când se înfiinţează odată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
- durata societăţii;
- modul de dizolvare şi de lichidare al societăţii.
Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şi fondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau administratori.
4. Depunerea capitalului social. Acesta este de cel puţin 200 de lei, aşa cum am menţionat anterior, şi se depune într-un cont nou, deschis în numele firmei de către administrator, la orice bancă de pe teritoriul României. Astfel, persoana care va fi administratorul firmei (aceasta poate fi chiar asociatul/ unul dintre asociaţi sau o altă persoană aleasă de aceştia) trebuie să aibă asupra ei, atunci când solicită deschiderea contului, următoarele documente:
- actul constitutiv;
- dovada rezervării denumirii;
- buletinul sau cartea de identitate;
- buletinul sau cartea de identitate a delegatului + împuternicire pentru acesta, dacă este cazul.
Documentele necesare în dosarul de înregistrare
După întocmirea actului constitutiv, fondatorii sau administratori trebuie să ceară, în termen de 15 zile, înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul noua companie. Cererea de înregistrare trebuie să fie însotiţită de următoarele documente:
- actul constitutiv al societăţii;
- dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
- dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
- în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
- declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
- alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
- declaraţia referitoare la înregistrarea fiscală;
- declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că: persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum trei ani;persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip;
- specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii. Acestea se depun la oficiul registrului comerţului odată cu cererea de înregistrare, dacă reprezentanţii au fost numiţi prin actul constitutiv, şi pot fi date în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia care va certifica semnătura sau în formă autentică la notarul public;
- copie după actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice;
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, dacă este cazul.
După verificarea dosarului, reprezentantul societăţii achită taxele pentru înmatricularea firmei.
Totodată, cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege și dovezile privind plata taxelor și tarifelor legale trebuie îndosariate (în dosar cu șină) și numerotate, după care trebuie depuse de către solicitanți direct la registrul comerțului, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă.
În ceea ce privește soluționarea cererii, aceasta revine în competența directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea și a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
Dacă dosarul este complet şi cuprinde toate documentele solicitate, Oficiul Registrului Comerţului eliberează actele privind înmatricularea noii firme în termen de trei zile de la depunere.
